Intentieovereenkomst (LOI) wel of niet bindend?
In het zakelijke verkeer komt het regelmatig voor dat partijen die voornemens zijn om zaken met elkaar te doen, eerst een intentieovereenkomst, ook wel genoemd ‘Letter of Intent’ (LOI), sluiten. Over de juridische status van een dergelijk document bestaat vaak de nodige onduidelijkheid, waardoor er discussie ontstaat terwijl het de bedoeling was om alvast bepaalde zaken vast te leggen en discussie juist te voorkomen. Dit heeft voor een groot deel te maken met de vaak innerlijk tegenstrijdige bedoeling van partijen: toch alvast een bepaalde gebondenheid creëren maar tegelijkertijd ook weer niet helemaal vast willen zitten aan de andere partij. In dit soort situaties is het van essentieel belang dat de inhoud van intentieovereenkomst helder en niet voor meerdere uitleg vatbaar is.
Het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden heeft zich recentelijk gebogen over de gevolgen van een LOI welke was gesloten tussen een vliegtuigbouwer en een investeerder. Daarbij was de vraag of de LOI verplichtingen voor de vliegtuigbouwer in het leven had geroepen, op grond waarvan zij kon worden verplicht om met de investeerder verder te onderhandelen. Centraal stond de vraag of een in de LOI opgenomen opschortende voorwaarde was vervuld, en of dit in de weg zou staan aan gebondenheid van de vliegtuigbouwer. Het Gerechtshof heeft overwogen dat de strekking die aan een opschortende voorwaarde moet worden toegekend niet alleen afhangt van de taalkundige betekenis van de tekst van de LOI, maar tevens van alle andere feiten en omstandigheden, gewaardeerd naar wat de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. In dit geval was volgens het Gerechtshof niet gebleken dat partijen aan de betreffende opschortende voorwaarde een andere strekking hadden toegekend dan volgens de taalkundige betekenis daaraan moest worden gegeven, zodat werd geoordeeld dat de opschortende voorwaarde niet was vervuld en partijen dus niet hadden beoogd om in dat geval verplichtingen te laten ontstaan.
Deze uitspraak is te vinden op www.rechtspraak.nl onder de rubriek uitspraken (Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, 13 september 2016, ECLI:NL:GHARL:2016:7524).
Het maken van een contract is maatwerk en om ongelukken te voorkomen kan dit maar beter worden overgelaten aan een specialist. Een model van internet ‘plukken’ gaat goed zo lang het goed gaat … «
Daphne Geeraths
Advocaat contracten, aansprakelijkheid en incasso/handelszaken
SteentjesWoltersMulder Advocaten & Mediators (Lichtenvoorde)
E-mail geeraths@steentjeswoltersmulder.nl
