De bv onder de loep

Een wetswijziging betekent voor ondernemers niet altijd goed nieuws. Nieuwe regels resulteren er maar al te vaak in dat je noodgedwongen kosten moet maken. Maar soms is een nieuwe wet gewoon echt een verademing. “Deze wet maakt zijn naam helemaal waar.”

Voluit is het: de Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht. Kortweg: de wet Flex BV. En deze wet maakt het bv-recht serieus makkelijker en vooral flexibeler. Een verademing voor ondernemers. Hoewel de wet al een aantal jaar oud is, zijn er nog steeds veel BV’s die geen gebruik van de mogelijkheden die de wet biedt. Absoluut zonde, vindt kandidaat-notaris Marten Swart van Wijnbeld Netwerk Notarissen in Warmenhuizen. “Ik houd de statuten graag tegen het licht.”

INDIVIDUELE KWALITEITEN

Zo kun je nu per aandeel bepalen of je er een winstrecht aan koppelt of een stemrecht, of beide. “Concreet voordeel daarvan is dat je meer kunt profiteren van de individuele capaciteiten van een specifieke aandeelhouder. Een aandeelhouder met veel bedrijfstechnisch inzicht geef je zeker stemrecht, terwijl je een andere aandeelhouder met andere kwaliteiten wel kunt laten meedelen in de winst, zonder hem te belasten met de verantwoordelijkheid over de bedrijfsvoering”, legt Marten Swart uit.

Een andere belangrijke verandering zit hem in de aandelenverkoop. Aandeelhouders die van hun aandelen af wilden, moesten dat altijd eerst aanbieden aan de mede-aandeelhouders. “Dat was de blokkeringsregeling. Die blokkeringsregeling kun je nog wel steeds opnemen in je statuten, maar je mag dan afwijken van de standaardregeling. Je kunt de blokkeringsregeling zelfs ook helemaal uit de statuten laten”, zegt Marten Swart. Al is het in dat geval wel van belang dat je goed nadenkt over de consequenties daarvan. Zonder blokkeringsregeling kan elke aandeelhouder zijn aandelen aan wie dan ook verkopen. “Het kan handig zijn om toch wat zekerheden in te bouwen om echt vervelende situaties te voorkomen.”

EEN BV IN ÉÉN DAG

De bekendste veranderingen uit de wet Flex BV hebben betrekking op het kapitaal en de screening. Allereerst is de eis vervallen dat je 18.000 euro moest inleggen. En de verplichte screening van de oprichter/aandeelhouder door het ministerie van Justitie is ook niet meer aan de orde. “Omdat je ook niet langer een verklaring van geen bezwaar hoeft aan te vragen kun je nu in één dag een BV oprichten.” Ook is het nu mogelijk om heel specifiek aan te geven wie er aandelen van de BV mogen kopen. “Je kunt een concrete beroepsgroep opnemen – alleen agrariërs of alleen IT-specialisten bijvoorbeeld. Je kunt je voorstellen dat dat handig is met het oog op de bedrijfsvoering en de kennis die je op die manier binnen kunt halen.”

DOE DE BV-CHECK

Bestaande BV’s doen er goed aan om hun statuten eens naast de Flex BV-wet te leggen. Hoe kunnen ze zorgen dat hun bedrijf ook optimaal profiteert van de voordelen die deze wet ondernemers biedt? “Het zou kunnen dat de statuten sowieso moeten worden aangepast omdat daarin nog verwezen wordt naar de oude wet”, zegt Marten Swart. Hij kijkt altijd kritisch naar wetswijzigingen, en hij overziet de consequenties voor bestaande constructies snel. “Zie het als een APK-keuring: een BV-check zorgt dat je bedrijf helemaal up-to-date is. Dat de remmen werken, en dat je flink gas kunt geven als je dat wilt.”